国祯燃气高管层就维权事件的首次公开回应

　　自2017年6月中旬以来，阜阳国祯燃气有限公司(以下简称“国祯燃气”)员工股东(同时又是经营层和骨干员工)因大股东安徽国祯集团股份有限公司(以下简称“国祯集团”)存在抽逃巨额注册资金等严重侵害国祯燃气和小股东权益的问题，被迫拿起法律武器，依法进行维权。在维权期间，国祯燃气的全体经营班子成员面对国祯集团在其官网和一些新闻媒体上发布的一系列不负责任、严重歪曲事实的公告给国祯燃气所带来的负面影响，排除干扰，努力做好安全运营和市场稳定工作，让老百姓满意、让政府放心。

　　为了让更多的人了解国祯燃气经营团队维权的事实和真相，国祯燃气高管层现就本次维权事件公开回应如下，以正视听。

　　一、拨开维权事件的迷雾

　　(一)国祯燃气维权的深层次原因

　　国祯燃气维权事件的发生，有其必然性。究其深层次原因，主要有以下几个方面：

　　1.大股东国祯集团自身存在诸多问题，导致国祯燃气上市搁浅，引发经营层不满。

　　国祯燃气近年来实现快速发展，其因主营业务突出、资产质量优良，税收贡献大，连年获得安徽省优秀民营企业和纳税百强企业荣誉称号，被阜阳市政府列为重点上市扶持企业。国祯燃气自2013年启动改制上市工作以来，解决了许多影响上市的重大问题，比如划拨地转为出让地、重大资产重组等问题，却因为大股东国祯集团自身存在的重大问题，给国祯燃气上市带来了巨大障碍。

　　(1)国祯集团对国祯燃气虚假出资和抽逃巨额出资，却非法分取近2亿元红利。

　　由安徽江淮司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》显示，国祯燃气1997年设立时的注册资本200万元系虚假出资。之后国祯燃气于2001年、2005年、2007年共进行了三次增资，合计增资7600万元，国祯集团实际抽逃出资7590万元，实缴出资仅10万元，历年来却从国祯燃气分得了近2亿元的红利，严重损害国祯燃气和其他股东的利益。

　　(2)国祯集团及其控制的关联企业占用国祯燃气巨额资金，严重影响国祯燃气的正常运营和上市进程。

　　2016年9月之前，大股东国祯集团及全资子公司阜阳国祯能源开发有限公司(以下简称“阜阳能源”)占用国祯燃气1亿多元的资金，严重影响了国祯燃气的正常运营。2016年9月，国祯集团依据其名义持股比例，从国祯燃气分得1亿元红利，然后以该红利抵偿了部分欠款。时至今日，国祯集团及其控制的关联企业仍有2500万元未归还国祯燃气，构成了大股东占用国祯燃气巨额资金问题，给上市带来重大障碍。

　　(3)处置液化气业务问题不到位，难以解决同业竞争问题

　　券商等上市中介机构一直强烈要求国祯集团彻底解决液化气业务的同业竞争问题。国祯燃气于2017年初给大股东国祯集团去函，要求其彻底处置液化气业务，向非关联方转让其所持有的安徽国祯液化气有限公司82.22%的股权，解决同业竞争问题，为上市扫除障碍。身为大股东的国祯集团至今都未处置其所持有的安徽国祯液化气有限公司的股权，导致上市工作受到严重影响。

　　2.国祯集团通过其全资子公司阜阳能源非法增资稀释小股东股权

　　2016年12月，在国祯燃气未召开股东会会议的情况下，国祯集团以签署股东会决议的形式擅自同意其全资子公司阜阳能源以经营性资产注入的方式对国祯燃气增资2344.55万元。增资完成后，阜阳能源持有国祯燃气的股权比例为20.15%(国祯燃气总股本由9291万元增至11635.55万元)，从而使国祯集团与阜阳能源合计持股比例由82.22%上升到85.80%，使47位自然人股东的持股比例由17.78%稀释至14.19%，员工股东要求依法同比例增资，被国祯集团董事局主席李炜断然拒绝，这严重损害了国祯燃气小股东的合法权益。

　　3.国祯集团及其法定代表人李炜挪用、侵占日元贷款

　　由安徽江淮司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》显示，“阜阳城市天然气管网工程政府贷款项目”(以下简称“日元贷款”)是以国祯集团的全资子公司阜阳能源为主体，与阜阳市财政局签订的外国政府贷款转贷协议。借款人是阜阳能源，转贷人是阜阳市财政局。借款金额约1.58亿元人民币，贷款期限40年，年利率0.75%。国祯集团非法套现、侵占或挪用日元贷款1.58亿元中的1.19亿元，却让阜阳能源从国祯燃气借款，分期偿还日元贷款本息，严重影响国祯燃气公司的稳定运行和长远发展，严重侵害其他股东的合法权益。

　　4.国祯集团资金链紧张，欲出售国祯燃气股权以解其燃眉之急。

　　国祯集团和其实际控制人李炜近年来其经营决策不断失误，集团旗下众多产业效益不佳。一是热衷搞海外投资移民;二是脱离实际办“大健康”产业，意欲打造所谓的民间“中央保健局”;三是不顾现有产业可承受能力，挪用巨资跨行业办大教育;四是房地产板块商业项目运作屡屡失败，需要不断输血;五是国际贸易板块连年亏损。这五大方面的问题导致国祯集团资金链面临断裂。

　　国祯集团和李炜非常清楚自身的问题给国祯燃气上市工作所带来的巨大障碍，看到国祯燃气短期内难以上市，而其资金链面临断裂，为解燃眉之急欲出售股权，暗中找了多个买家。其中不少买家向我公司经营层核实相关信息，引起公司经营层和全体员工的极度不满。

　　基于上述原因，国祯集团和国祯燃气的经营团队及全体员工之间的矛盾其实在2016年就已经累积至深。

　　(二)维权事件的导火索

　　国祯燃气经营团队和全体员工明确表示反对国祯集团出售国祯燃气的股权，要求国祯集团彻底解决其抽逃出资的问题，并多次向国祯集团催讨其所占用的营运资金和挪用的日元贷款，要求在阜阳能源向国祯燃气增资的同时，小股东按所持股权比例同比例增资，这些合法、合情、合理的要求均遭到国祯集团的无理拒绝。国祯集团意欲继续侵占国祯燃气的利益，扫除其出售股权的障碍，压制国祯燃气全体员工的不满，以干部体制改革为名，于2017年5月31日下发了《安徽国祯集团深化干部体制改革方案》，该文件规定，董事长、总经理任期三年为一届，可连选连任，但任期最多不得超过两届。财务总监和董秘任职满三年内必须轮岗，未满三年也可轮岗，其他高管有计划地进行轮岗交流。同时还设置了高管退居二线和退体的年龄红线。国祯燃气的经营层认为，国祯集团一方面积极引进政府已退休人员，另一方面出台自相矛盾的用人政策，其所谓的“改革”，其实就是针对国祯燃气的经营层，欲将包括刘莎董事长在内企业经营班子全部清场，这是整个事件的导火索。

　　(三)维权事件的全面爆发

　　引爆整个事件的是7月31日国祯集团在其官方网站发布《关于召开安徽国祯集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会的通知》和《安徽国祯集团股份有限公司关于拟转让其所持阜阳国祯燃气有限公司全部股权的议案》，并在8月15日的国祯集团临时股东大会上获得通过。国祯集团此举严重伤害了国祯燃气员工的感情，激起了全体员工的极大愤慨，导致维权事件全面爆发。

　　(四)维权事件的进展情况

　　8月3日，国祯燃气诉国祯集团、阜阳能源和阜阳市热力网络有限发公司抽逃巨额出资一案由阜阳市中级人民法院立案受理，将择期开庭。8月8日，自然人股东许长坤、胡秀芳诉国祯燃气2016年12月15日作出的阜阳能源增资入股国祯燃气的股东会决议不成立一案由阜阳市颍东区人民法院立案受理，将于近期开庭。8月9日，应代表国祯燃气十分之一以上表决权的股东关于召开临时股东会会议的提议，国祯燃气决定于2017年8月24日召开临时股东会会议，并向全体股东发出《关于召开阜阳国祯燃气有限公司2017年临时股东会会议的通知》。8月21日，36位自然人股东请求撤销国祯燃气2017年8月20日董事会临时会议决议一案由阜阳市颍东区人民法院立案受理，将择期开庭。

　　8月24日，国祯燃气如期召开临时股东会会议并形成决议，限制国祯集团对股东会审议事项的表决权，撤销2017年8月20日的《阜阳国祯燃气有限公司董事会临时会议决议》，免去李炜等人的董事和监事职务。

　　二、来自高管的真实心声

　　8月20日，国祯燃气李炜等四位董事非法召集召开董事会临时会议，免去刘莎董事长职务，推举李炜任董事长。

　　8月21日，李炜在国祯集团官网上发布《告阜阳国祯燃气有限公司全体员工一封公开信》，此信大肆污蔑国祯燃气董事长刘莎。

　　8月22日，李炜给国祯燃气的高管层逐一发短信，主要内容如下：

　　“XXX：我正式回来任燃气公司董事长，无论刘莎怎么说总还要有一个于法于理于情的原则，根据公司法及公司章程精神，于八月二十日召开了燃气公司董事会，4/5董事决议免去刘莎董事长职务，选举由我重新担任燃气公司董事长，我们也向阜阳市主要领导做了专题汇报，阜阳市领导态度很明确，支持国祯集团依法行使职权，要求平稳过度确保供气的安全，你作为国祯集团的老人，希望你能明辨是非同集团一道行使集团的职权，并确保安全供气，离开刘莎一系列不合法的做法。李炜”

　　收到李炜的手机短信后，国祯燃气各位高管分别以短信等方式回复了李炜。

　　总经理詹永华给李炜的回复：

　　“老板，我不存在选边站队的问题，我有我的职业操守!重诺守信是做人的根本，阜阳的董事长不能徒有虚名，是要解决大事的，不要太过于迷恋权力，您不是说年纪大啦你们俩都同时退下来吗?出尔反尔，怎么取信于民?现在的阜阳燃气市场的竞争对手正在窃喜，搅局，等待国祯糊涂犯错!怎么才能避免燃气鹬蚌相争的结局呢?国祯燃气向市政府作出的上市承诺如何才能兑现呢?如果国祯燃气无法上市，您将是国祯燃气的罪人!现在的国祯燃气已经被你们集团的奸佞小人糟蹋得体无完肤，毫无尊严可言!您本人糊涂的做法，让大家为您感到悲哀!”

　　常务副总经理刘军杰给李炜的回复：

　　“国祯集团所谓改革就是破坏燃气安定团结快速发展的局面。集团网站公开发表不利于和谐发展团结向上的信息，严重诋毁国祯燃气团队的形象，现发展到今天这个地步，我感到痛心和悲哀，我们团队多年辛勤付出、换来的一点成果容易吗?国祯燃气将走向哪里?你和集团所谓改革将毁灭燃气，成为国祯燃气的千古罪人!”

　　副总经理马道匿给李炜的回复：

　　“老板：为什么会出现今天的局面?是谁造成了现在的结果?在国祯燃气发展的历史上，有哪位总经理或董事长比刘莎董事长的能力更强，有哪位总经理或董事长比他的贡献更大，有哪位总经理或董事长比他的业绩更突出?在人才使用上，改革是要能者上，平者让，庸者下;在激励机制上，是为更好地激发员工的工作热情，让更多的人享受企业发展所带来的成果。请您反思一下，集团推行的改革是按照这个目标设计的吗?如果不以企业利益为核心，改革能得到员工的支持吗?

　　您称我是公司的老人，但我听后却心生凄凉，因为在阜阳这片你事业的发祥地，您所说的国祯老人几乎见不到了。想当年，国祯电厂在一片农田上拔地而起，工作环境恶劣我默默承受，工资待遇低我没有怨言，劳保福利差我没有任何奢望，为的是，等待国祯辉煌时，我能有一份荣耀。到头来，还不是遭到集团和您一次次的否定，这样的结果对忠于国祯事业的员工来说是怎样的一种屈辱?以刘莎董事长的能力和贡献尚不能得到集团和您的善待，何况早已不被您认可的我呢?我信仰释家的因果，我相信儒家的良知，我有自己的做事原则和做人底线，所谓天理昭然，公道自在人心!”

　　副总经理兼财务总监高学贵给李炜的回复：

　　“老板您好!自从您宣布免去刘莎国祯燃气董事长，自己取而代之，您就关闭了与国祯燃气小股东谈判的大门。作为燃气公司的小股东，我坚决支持国祯燃气的维权行动，没受任何人的裹挟。

　　老板，不知您仔细思考过没有：刘莎有很多可以推心置腹谈心的朋友，刘莎以人为本、最乐意看到员工薪酬一年比一年高，他还是个大孝子，一言九鼎，敢于担当......

　　我来国祯燃气九个年头了，亲眼见证了这个公司从阜阳市亏损大户蜕变成为如今阜城首屈一指的民营企业、明星企业，连续多年荣获"安徽纳税百强企业"称号。他本人和经营班子毫无二心拼命工作。刘莎是个工作狂：5+2，白加黑。在他的带领下，国祯燃气团队像小说《亮剑》中的独立团，锤炼成了一支嗷嗷叫的团队，国祯燃气朝气蓬勃，高速发展，而国祯燃气如果缺少刘莎就失去了灵魂，将会很快在残酷的市场竞争中败下阵来，这就是为什么不能罢免刘莎董事长的原因之一。

　　我感谢您给了我一个平台，但您考虑到我的感受了吗?这些年来，作为副总、财务总监，我为上市工作呕心沥血，殚精竭虑，我初来燃气时满头黑发，可现在呢?在国祯燃气上市的曙光就在眼前的关键时刻，您推出所谓的改革：董事、高管全盘变动，这是上市诚意的体现吗?您召开董事会，决定出售集团持燃气的全部股权，这是支持燃气上市的做法吗?您安排集团的全资子公司对燃气增资2344万元，为什么作为小股东的燃气骨干员工不能同比例增资呢?燃气公司提出的再分配30%股权的要求，并不是您曲解的那样，那完全是小股东情绪的一种宣泄，其目的就是与大股东商谈的。

　　说心里话，这么多年来，我兢兢业业，心无旁骛，我愧对我的家人，但我对国祯燃气问心无愧!我在知名央企制造业工作了十多年，猎头公司挖我的薪酬远远高于我目前的待遇，但不论现在和将来我绝不为所动，因为我对国祯燃气的感情不是金钱能买到的!

　　恳请老板冷静下以来，权衡一下后果，我真的不愿意看到我为之付出青春和血泪的国祯燃气被毁灭!您放心，我们一定会紧密团结在刘莎董事长为核心的经营班子周围，抓好安全，做好经营，让政府放心，人民满意。”

　　副总经理何海谷给李炜的回复：

　　“李主席，您好!本人加盟国祯燃气已有12个年头，在刘莎董事长的直接领导下，认真履职并见证了国祯燃气的崛起与发展。崛起、发展说起来容易，背后凝结了全体员工和中、高层管理人员多少艰辛和汗水!我为国祯燃气的发展用心、尽力，慢慢长大了的国祯燃气也回馈、成就了我，使我品尝到了成功地喜悦，又一次获得社会的尊重和亲朋好友的爱戴。

　　然而，就在国祯燃气即将上市腾飞之际，就在我们为之奋斗的国祯燃气开花结果之时，您作为国祯集团的掌门人误判形势，私心作祟，发起了一场有针对性的所谓深化改革。传统文化告诉我们，做任何事最重要的是起心动念，就是由于起心不正，必然导致今天之结果!我作为一名国祯燃气建设者由衷地感到心痛!实在不忍心看到日日夜夜辛勤为之培育的事业毁于一旦!

　　事情发生后，我多次与建国哥沟通，希望努力通过自己微薄的力量，提请双方达到某种妥协与和解。然，刘莎董事长在不情愿的情况下，为了员工利益忍辱前去合肥做最后的努力时，等待他的竟是您“两个冷冰冰的底线”和会议通知书的强制送达。和解的最后一丝希望也破灭了，从不失眠的我，那夜久久不能入睡。我深知此事的结果很可能两败俱伤!

　　“天要下雨，娘要改嫁”，您的一意孤行，必将葬送国祯燃气美好前程。

　　至于是非问题，请相信我有自己的标准与判断。人生在世会遇到多次选择，从6月11日我按下手印的那一刻起，我就选择了站在国祯燃气全体员工和以刘莎董事长为核心的经营班子行列里。

　　最后，真心感谢您每年带领我们学习传统文化，使我领略了祖国传统文化的博大精深;感谢您给我们每人送了一面传统文化的镜子，这面镜子可以照自己，也可以照别人，它使我们看清了善、恶、美、丑。”

　　技术总监范朝华给李炜的回复：

　　“李主席，我到企业也有20年了，在刘莎董事长来之前，其他负责人从未取得今天这样的成绩。在这上市的关键时刻，您推出的所谓改革，都是针对一个人的，您让有功之臣心寒，全体燃气员工都看在眼里。我认为办企业一是挣钱，二是让员工过上体面的生活，现在燃气公司实现了，这可能是您不愿看到的，您身边的小人不除，公司将永无宁日。”

　　人事总监王琼给李炜的回复：

　　“李主席：收到了您的短信，也看到了您在集团官网的网文。我入职国祯已经19年，对公司有着深厚的感情，爱企业的声誉胜过爱护自己的眼睛!做梦也想不到，再多的央企、国企等竞争对手都难以撼动的国祯燃气，会以如此惨烈的方式摔倒在世人眼前!刘莎董事长他并不是您的敌人，反而我认为放眼全集团，再也找不到比他更忠诚于您的人了，可能他的表达方式过于耿直，不会虚以委蛇，但始终在按您的设想，真正坚定地去实现“国祯梦”!国祯燃气不需要您操心，以刘莎董事长为首的全体员工都是拼命在工作，而您究竟是怎么想的?怎么会以“功高盖主”来定他的罪?您把刘莎董事长免了，请问老板您接下来该怎么做?

　　如果您来接他的班。且不论您年事已高，首先您绝对做不到刘总这么敬业!没白天没黑夜，工作就是他唯一的乐趣;其次您绝对做不到刘总的公平公正，国祯燃气一旦步入集团的后尘，裙带歪风盛行，必将急剧衰败!另外，我想您肯定还是要卖掉国祯燃气吧。相信这两天众多竞争对手已经欣喜若狂，因为您的大力帮助即将让他们入侵垂涎已久的阜阳市场。“宁可扔掉，也不给员工”，您的豪言壮语令大家不寒而栗。

　　放弃众人敬仰的优雅不要，您非要跟下属争高下;放弃旱涝保收的收益不要，您非要拱手送于他人?大错已经铸成，国祯燃气的辉煌已经被您打碎，我们欲哭无泪!您已经成为国祯燃气的罪人。您也不要再给燃气的同事发信息了，我们大家是一个坚强的团队，会坚定地团结在一起，坚决维权到底的。”

　　董秘(兼证券办主任和投资发展部经理)高元松给李炜的回复：

　　“老板：您好!我来国祯六年，为燃气上市呕心沥血，眼见上市胜利在望，只待临门一脚，却起内部纷争，老板您一封又一封的公开信和告知函，让公司内部矛盾和存在的问题公开化，让所有的上市努力毁于一旦。不管您如何辩驳，您的所作所为产生的后果给上市工作带来了极大的负面影响和破坏力，这一点，您必须承认。集团和燃气目前的这种两败俱伤的状况，令我无比痛心和绝望。“眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了” ......不想再说了，伤心至极。只要在国祯一天，我都会做好自己的本职工作。公道自在人心，坚决支持燃气经营团队依法维权!”

　　国祯液化气公司董事长(原国祯燃气液化气事业部总经理李汉法)给李炜的回复：

　　“国祯集团李炜先生：本不想与你单方联系，收到你信息如梗在喉，有些话不得不说。近期，你一意孤行违法撤免刘董事长并且不顾自己75岁高龄取而代之，让我无法相信集团年初退休制度改革出自尊口，你一味公开宣扬企业内部纷争，挑起事端，给液化气的工作带来巨大风险，不少业务伙伴因对国祯失去信任而恐慌提出终止合作，同时也置我于十分尴尬的境地，一些员工对企业前景失望愤而辞职。你不顾事实颠倒黑白，让我看不清你做人的底线，难以理解你这些年让大家学习传统文化的初衷。做为集团的大股东，阜阳国祯燃气的实际控制人，我不明白你每年坐享巨额分红有何不好?阜阳国祯人的血汗大部分不是为你而流么?你想再来当燃气的领导，我只能认为你是老糊涂了!多次失信于政府、社会、员工、家人，自我掂量在阜阳人心中还有什么好形象么?你哪里来的这么多自信?从六月份在写给集团的正义诉求书上签字的那一刻起，我就坚定了与国祯燃气全员一起维护公司合法利益的决心，得道者多助，失道者寡助，请你擦亮眼睛看看全体员工的人心向背，顺应民意，不要再做亲者痛、仇者快的蠢事!忠言逆耳，恕不再回复类似信息!”

　　万事皆有因果，高管言由心生。相信明白事理的人能从以上高管的回信中看出端倪，每一位高管对本次维权行动都有清醒的认识，慎重的思考和独立的判断。国祯燃气的维权事件的发生，绝不像国祯集团李炜在其公开信中恶意中伤刘莎董事长的那样，所谓“裹挟合计持股10%以上的员工一起向国祯集团发难，企图非法剥夺国祯集团的控股大股东身份”，而是因为国祯集团长年非法侵占国祯燃气利益，损害小股东权益而被迫发起的维权行动。是国祯燃气高管们以法律为准绳，依法为小股东，为经营团队，为全体员工争取自身的合法权益。

　　“天网恢恢，疏而不漏”，“货悖而入者，亦悖而出”。那些一贯损公肥私、喜欢站在道德制高点上污蔑别人的伪善者，必将因其不良的品行和违法犯罪的事实而受到道德的谴责和法律的制裁!

　　阜阳国祯燃气有限公司全体高管

　　2017年9月13日

　　新闻回放:

　　8月31日，国祯燃气颍泉区阜涡路天然气门站的球罐，主要负责整个阜阳市的天然气储备和应急保障。新京报记者李云琦摄

　　主导阜阳国祯燃气有限公司长达20年，母公司国祯集团或将出售其所持国祯燃气股份，并召开股东大会罢免执掌国祯燃气超10年的刘莎。

　　作为不满的回应，国祯燃气通过公告、通知等形式在官网上与国祯集团你来我往，隔空交锋。国祯燃气于8月2日向阜阳市中级人民法院提起诉讼，称国祯集团从国祯燃气抽逃巨额注册资金。

　　“母子”一场，国祯集团与国祯燃气即将对簿公堂。

　　对于具体开庭时间，国祯燃气董秘高元松告诉新京报记者，“该案原定于9月12日开庭，现在延期开庭，具体时间未定。”

　　时值国祯燃气上市关键阶段，国祯集团董事局主席李炜和国祯燃气董事长刘莎(此次股权之争中被集团罢免)都明白，此时的股权纠纷势必会让国祯燃气上市之路蒙尘，也都对记者表示出想要和解的意愿。但与此同时，双方都亮出各自的底线，李炜称，要想和解就“刘莎必须退，股权不能分”，而刘莎等为代表的小股东则坚持“刘莎不能退，股权必须分”，双方始终僵持不下。

　　一纸“退休”令引发的股权纷争

　　记者8月30日早9点在国祯大厦见到了75岁的李炜，头发梳得一丝不苟，身穿一件绛红色的Polo衫，戴着金丝边眼镜，看起来精神还不错。在其办公室李炜接受新京报记者采访时称，与国祯燃气目前的矛盾主要在于刘莎。

　　算算今年已经是双方共事的第13年。就刘莎的聘用问题上，他表示，“到现在这个情况，是后悔的，做企业的最根本是用人问题，我们在用人的时候对刘莎的考查并不是很好。”

　　李炜对新京报记者称，国祯集团今年起开始进行干部体制改革，当时的要求中，刘莎因达到国祯集团规定的退休年龄需要退居二线。今年6月，不愿意退居二线的刘莎突然要求和小股东一起对国祯燃气增加30%的股权配置，自己才发现刘莎的“野心”。李炜还称，刘莎性格霸道，是利用持有股权的小股东为自己争权夺利，否定国祯集团对国祯燃气的贡献。

　　2004年，李炜通过中间人介绍，聘请来当时还是阜阳市颍州区副区长的刘莎到国祯燃气担任总经理职务。刘莎称自己来到国祯燃气前，国祯燃气已更换了13任一把手，且连年亏损。

　　据国祯燃气财务人员提供的未经审计的财务数据，国祯燃气2004年1至6月的销售总额为816万元，净利润-37万元。到了2008年，国祯燃气的主要营业收入为2亿元，净利润为313万元。2017年1至7月，国祯燃气的销售收入为7.98亿元，净利润为5893万元。

　　截止到2004年6月末，国祯燃气的6月末的资产总额为3787万元、负债总额为2677万元，净资产1109万元，未分配利润为-242万元。截止到2017年7月末的资产总额为10亿元，负债总额为6.2亿元，净资产为3.9亿元，未分配利润1.67亿元。

　　在一些老员工看来，没有刘莎的国祯燃气，不可能取得如今的成绩。然而，今年5月份的一纸“退休令”，让刘莎的董事长地位岌岌可危。

　　依据国祯集团提供的，其发送给阜阳市市委、市政府的一份《关于请求保护国祯集团对国祯燃气企业产权及帮助国祯燃气依法变更代表人的紧急请示》中显示，2016年年底起，国祯集团就一直在探讨“定编定岗定责”“领导干部体制改革”、“领导接班人计划”等内容。2017年5月，正式下发了《安徽国祯集团深化干部体制改革方案》，确定距国家法定退休年龄2年以内(含2年)的高级管理人员，原则上退居二线，培养接班人。这其中，就包括身份证上出生日期为1958年的刘莎。

　　国祯燃气董秘高元松称，“这个文件就是针对刘总，其他单位哪有50多就让人退休的，刘总的实际年龄还要再小两岁(1960年出生)。”他指出，更重要的是这个制度中，并没有合理的退休后的安排。

　　国祯燃气，成立于1997年6月，注册资金9291万元人民币，是阜阳市唯一一家同时具备城市管道燃气经营及管道工程安装资质的燃气企业。依据国祯集团提供的资料显示，国祯燃气由国祯集团控股，国祯集团(含国祯集团全资子公司国祯能源)对国祯燃气出资占股85.8%。国祯燃气经营层等员工合计持股14.2%，其中刘莎个人持国祯燃气3.26%股权。

　　基本承担着阜阳市95%以上燃气供应的国祯燃气2011年以来就开始筹备上市，2012年与华泰证券签署协议进入上市辅导期，原本预计今年上半年完成股改，2018年正式提交上市文件。

　　然而，上市在即，一场股权之争在国祯集团和国祯燃气之间燃起。

　　两方势力相互“罢免”

　　上述国祯集团的这份退休文件无疑成了股权战争的导火索。

　　6月11日，国祯燃气部分员工突然联名向国祯集团提交了《关于为员工分配股权额度的要求》，其中提出“在已配置20%股权额度的基础上，再对国祯燃气员工进行30%的股权分配”。

　　6月16日，国祯集团23周年庆典，刘莎等国祯燃气经营班子缺席。李炜在当时的会上公开表示，国祯燃气提出再分配30%股权的要求不合理。

　　接下来发生的事情可能是国祯燃气及其员工所始料未及的：刘莎不仅被李炜等人罢免董事长，还被踢出了董事会。

　　国祯集团官网上最早在7月31日透露，在国祯集团召开的国祯集团董事局会议上，通过了罢免刘莎、如果沟通无果便拟转让国祯燃气股权、不同意再分配30%国祯燃气股权。

　　8月15日，国祯集团召开第四次临时股东大会，通过了7月31日董事局会议的议案(即罢免刘莎、如果沟通无果便拟转让国祯燃气股权、不同意再分配30%国祯燃气股权。)同时同意由李炜担任国祯燃气董事长、提请李松珊为国祯燃气新一任董事。

　　8月20日，李炜、常先米等国祯燃气4名董事以国祯燃气名义召开董事会，正式罢免刘莎。

　　国祯集团计划罢免刘莎和出售国祯燃气股权的消息彻底引爆了此次股权纷争。

　　免去刘莎职务后，刘莎等经营团队并不认可李炜等人的决议。作为反击，以刘莎为代表的小股东，先后在公司官网发布公告称，国祯集团抽逃对国祯燃气的注册资金，不再承认国祯集团的大股东地位，并称国祯集团挪用国祯燃气的日元贷款、不允许小股东同等比例注资。

　　8月8日，国祯燃气10%以上的小股东也宣布即将在8月24日召开股东大会，认为国祯集团的股东大会不合理，并且认为此前2016年年底国祯能源对国祯燃气的增资无效。

　　8月11日，国祯燃气依然决定如期召开股东大会，质疑国祯集团的大股东地位。

　　8月22日，国祯燃气方宣布召开临时股东大会，其中，计划免去李炜、常先米等4人的董事职务。

　　8月25日，国祯燃气发布公告称，临时股东会会议形成决议，决定限制国祯集团对股东会审议事项的表决权，并免去李炜等人的公司董事、监事职务。

　　一个公司，大股东和小股东分为两派，都希望各自召开股东大会，双方当时的股权之争已经进入到白热化阶段。

　　8月31日下午，记者在阜阳见到了刘莎。刘莎对记者则表示，李炜的干部体制改革完全是针对自己，同时李炜侵占小股东同比例增资的权益，且多年来不守诚信，自己在2008年起就对李炜有所不满。国祯燃气其他高层对记者称，以李炜为代表的国祯集团抽逃注册资金、挪用贷款，并否定国祯集团大股东地位。

　　据刘莎讲述，在双方争执不下时，考虑到对国祯燃气上市不利影响，8月10日，李炜和刘莎在合肥的一个酒店内进行了一次会面，企图言和。

　　“老板你好，我的性格不好，请你理解，抱歉，我们可以冷静下来谈谈。”刘莎对记者描述自己见到李炜时的情景。刘莎称，事实上当天双方谈得很好，自己考虑到“家丑不能外扬”和推进公司上市，答应了退休和不增加股份的条件，也约定不再开董事会，并且签署了承诺书。

　　但刘莎又称，签好协议后出现了一轮“公证”的过程，“出来以后有公证，李楠(国祯集团董事会秘书)还拿了东西让我签字，当时就一下爆发了。”李炜则称，当天并没有什么“公证”存在，也并没有人拍照，“签字就签字，还需要找谁公证?”

　　刘莎回到阜阳后，8月11日，国祯燃气的小股东召开会议，不同意刘莎所签署的和解协议，并决定如期召开股东大会。

　　北京京师律师事务所律师刘松涛对记者表示，根据公司法规定，在单独或合计持有公司超10%股份的股东请求时，公司可以召开临时股东大会。

　　小股东称国祯集团侵犯其利益

　　为了让8月20日李炜等人在董事会上罢免刘莎的决议无效，8月21日，以国祯燃气小股东詹永华、刘军杰为首的36名自然人起诉国祯燃气，诉李炜滥用大股东地位违法召开董事会决议并免去刘莎董事长职务，侵犯了小股东合法权益等事项，请求法院判定刘莎能够依法对李炜等召开董事会临时会议的行为依法行使终止权。

　　此外，国祯燃气在8月2日向阜阳市中级人民法院提起诉讼，称国祯集团从国祯燃气抽逃巨额注册资金，请求法院依法确认国祯集团、国祯能源、阜阳市热力网络有限公司分别从国祯燃气抽逃出资2710万元、4390万元、450万元。

　　高元松称，在抽逃注册资金的情况下，国祯燃气小股东已经不认可国祯集团的大股东地位，大股东的决议自然无效。

　　其给记者提供的一份安徽江淮司法鉴定所司法鉴定意见书显示，国祯燃气在2001年、2005年、2007年度共进行了3次增资，增资数额合计7600万元，且在这3次增资后，燃气公司账面记录在1个月的时间内与相关单位的资金往来转出为7590万元。

　　对于国祯燃气的控诉，李炜并不认同。李炜称，公司每一次从国祯燃气转钱之前，国祯燃气的账面都是欠国祯集团钱，“况且就算我抽逃资金，在法律上也允许我在规定时间内补足，他也不能说我大股东身份不作数。”

　　2016年12月15日，国祯燃气股东会议决议，由国祯能源认购国祯燃气新增注册资本2344.55万元。此次认购后，国祯能源占国祯燃气的股权比例为20.15%，国祯集团和国祯能源持有国祯燃气合计股权85.2%。其余所有小股东的股权，由原本的占比17.88%变更成为现在的14.2%。

　　据国祯燃气提供的资料显示，目前国祯燃气有49位股东。

　　国祯燃气36名小股东在民事诉状书上称，在虚构的股东会议上，国祯集团、刘莎、詹永华等10位股东签名或盖章，代表了国祯燃气92.22%的表决权，其余代表7.78%表决权的38位自然人股东并不知晓该股东会议决议，也并未在上面签名。

　　刘莎对记者表示，当时国祯集团不愿意小股东同比例增资，而自己是为了能让国祯燃气上市才向李炜妥协。

　　8月8日，国祯燃气两名股东许长坤、胡秀芳，将国祯燃气告上法庭。他们认为，公司新增注册资本时，股东有权先按照实缴出资比例认缴出资，自己的股权由此被稀释，权利被损害。

　　依据《公司法》第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

　　国祯燃气的另一位股东陈飞告诉记者，刘莎在当时的股东大会决议上签字后并未告诉所有股东，而自己也是到6月国祯燃气和国祯集团矛盾爆发，才知道自己和其余小股东的股权被稀释。

　　1.19亿元人民币的日元贷款疑云

　　除了质疑国祯集团的大股东地位，国祯集团还被诉挪用贷款。

　　8月20日，国祯燃气发布一则《阜阳国祯燃气有限公司中层以上管理干部的郑重声明》表示，公司大股东国祯集团及法定代表人李炜非法骗取巨额日元贷款，并已经向公安部门提请刑事控告。国祯燃气内部人士向记者透露，已向阜阳市公安局提起刑事控告，控告国祯集团及李炜非法骗取、侵占国祯燃气天然气利用工程的项目建设资金1.19亿元人民币的日元贷款，并向公安机关提交了安徽江淮司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》。

　　国祯燃气向新京报记者提供了一份国祯能源为借款主体的日元贷款资料显示，2003年为打造安徽城市天然气管网工程，阜阳市财政局与国祯能源签订协议，约定借款给国祯能源不超过18.15亿日元的贷款。

　　高元松介绍，目前的国祯能源虽然是国祯集团100%的控股子公司，但和国祯燃气同属于一套人马在经营。此次日元贷款上，国祯能源是日元贷款主体，而国祯燃气是天然气工程的实施主体。其介绍，1994年6月国祯能源成立，1997年11月国祯能源将其中的燃气业务独立核算,注册成立了国祯管道燃气有限公司。自始至终国祯能源与国祯燃气都是合署办公，两公司人员选聘混同、业务开展混同、资金调度混同、财务管理混同、物资供应混同。

　　国祯燃气还向新京报记者提供了一份国祯集团2011年对这笔日元贷款的内部审计报告。审计报告显示，上述日元贷款截止到2011年3月31日流入国祯能源合计1.54亿元人民币。在2010年以前，此1.54亿元人民币分为6次购买设备的名目入账，分别流入的公司有国祯集团、国祯能源、国祯燃气、阜阳祯诚投资股份有限公司、安徽省国光投资股份有限公司。在审计报告中，只提到第5笔资金购买了相关燃气项目的实物。

　　此外，这一笔审计报告中，有部分日元贷款和国祯能源的资金往来账目显示“经过调整”。与阜阳祯诚投资股份有限公司、安徽省国光投资股份有限公司显示“还未调整”。同时，该审计报告的意见还显示此借款对国祯集团其他下属公司产生了财务上有利影响。

　　今年6月，国祯能源委托安徽江淮司法鉴定所对日元贷款及日元贷款到账后3个月内向相关单位转账情况进行披露并出具鉴定意见书。该鉴定意见书详细记录了日元贷款转入及使用明细显示，国祯集团在2005年至2007年间，国祯集团实际收到日元贷款金额为1.19亿元人民币，国祯能源实际收到的金额为3446万元人民币。

　　对于上述指控，李炜对新京报记者承认部分国祯燃气资金流入到了国祯集团及关联方，但李炜坚持，日元贷款的借贷主体是国祯能源，而国祯能源是隶属于国祯集团的全资子公司，同时，上述日元贷款的借款主体，在2011年变更为国祯集团，国祯集团有支配贷款的权利。

　　李炜表示，此日元贷款所有的最终用途，均是用在了国祯燃气的相关燃气工程建设上。

　　国祯集团向记者提供了部分日元贷款还款明细显示，国祯集团在2014年、2015年、2017年的部分还款记账凭证表明，国祯集团陆续偿还了部分日元贷款。

　　但刘莎和国祯燃气的管理团队坚持表示，李炜最终并未将日元贷款的资金用在燃气上，甚至有部分日元贷款最终不知去向。同时，刘莎方还表示，国祯集团偿还日元贷款的钱，是由国祯燃气事先给国祯集团。

　　双方僵持不下国祯燃气上市陷困局

　　事情发展到现在的状况，李炜认为和2011年进行了股权分配也有关系。他表示，当时是为了推动国祯燃气上市，自己主动用股权激励来调动国祯燃气员工积极性，“一时心软就给了他们股份，我要是一点都不给他们，他们也不会这样子(再一次提出要30%的股权)。”

　　面对李炜的说法，刘莎则表示，2011年的股权是自己主动争取，李炜在早期对自己口头承诺，“不用退休”、“公司(国祯燃气)是咱俩的”。刘莎称，自己从2008年就开始不断跟李炜提及股权问题，但李炜始终不愿意兑现承诺。到2010年自己跟李炜已经“有点不太对劲”并不断逼李炜，李炜才不得不分配部分股权。

　　刘莎称，早在去年就听说李炜计划转让国祯燃气股权套现，直到今年消息坐实后，才于6月份再一次提出要30%的股权。

　　李炜和刘莎均对记者表示出依然想要和解的意愿。但与此同时，双方又都亮出了各自的底线，李炜称，要想和解就“刘莎必须退，股权不能分”，而刘莎等为代表的小股东则坚持“刘莎不能退，股权必须分”，双方始终僵持不下。

　　李炜称，目前的争端，已经不能简单看作是个人的争端，而是国祯集团下属公司的个别高管，违法、违规侵占公司利益，就为长期霸占公司的控制权。股权不分，是因为国祯集团其余股东不同意，再分股权会造成国有资产流失。

　　天眼查数据显示，李炜个人持有国祯集团63.59%的股权，国泰君安、安徽省金种子酒业、阜阳市雪地啤酒分别占国祯集团25.12%、4.71%、1.57%。

　　刘莎则称，一旦自己离开，担心下面小股东和员工的利益受损，而自己不离开就还会这样呛着，“大家给我抬上来了，我是骑虎难下”。

　　前述股东陈飞对记者称，“感觉刘总(刘莎)在才有安全感。”另一位国祯燃气小股东也表示，害怕国祯集团继续稀释自己的股权，只有刘莎还当董事长，自己才能看到希望。

　　“互怼”经过

　　8月20日

　　●李炜、常先米等国祯燃气4名董事以国祯燃气名义召开董事会，正式罢免刘莎，选举李炜为新任董事长。

　　●国祯燃气官网发布《阜阳国祯燃气有限公司中层以上管理干部的郑重声明》称，上述所有决议均无效。

　　8月21日

　　●李炜在集团官网上发表《告阜阳国祯燃气有限公司全体员工一封公开信》。信中称，要“依法保护国祯集团股东及国有资产的核心利益，依法保护国祯集团对国祯燃气的合法企业产权。”

　　8月22日

　　●国祯燃气官网以《阜阳国祯燃气有限公司全体员工致李炜的公开信》进行回应，公司董事会决定于2017年8月24日召开国祯燃气2017年临时股东会会议。

　　8月25日

　　●国祯燃气发布公告称，临时股东会会议形成决议，免去李炜等人的公司董事、监事职务。

　　●国祯集团发布《关于召开阜阳国祯燃气有限公司2017年临时股东会的通知》，决定在9月15日举行临时股东会会议。

　　8月26日

　　●国祯集团官网发表《关于阜阳国祯燃气有限公司2017年8月24日临时股东会会议为非法会议的严正声明》，称召集程序、议案内容、表决方式等均违法，并表示“对任何人采取非法手段和利用职务便利侵犯国祯集团合法产权和非法侵占、私分、转移公司财产和利益的行为，将依法予以追究。”

　　8月27日

　　●国祯燃气在官网发布驳斥声明称，8月24日的临时股东会会议从程序到内容都符合《公司法》和《公司章程》的规定，系合法有效的会议。(记者李云琦)